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赚博彩红利_(上接D898版)浙江华通医药股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告(下转D91版)

来源: 发布时间:2020-01-11 12:36:37

赚博彩红利_(上接D898版)浙江华通医药股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告(下转D91版)

赚博彩红利,(上接d89版)

近年来,随着中国汽车保有量的上升和车龄结构的变化,与汽车相关的维修保养和综合服务对汽车经销商的盈利贡献日益提升,金昌汽车未来的发展重心将逐渐向汽车后市场转移。据艾瑞咨询测算,5年车龄的高端车和超高端车平均每年保养维修费用为3年车龄时的一倍左右,因此随着车龄增加,汽车后市场的规模快速扩张。金昌汽车通过多年经营,以客户购买汽车为切入点,以向购车人提供全方位、一站式服务为中长期纽带,积累了具备一定规模的客户基础。依托广泛的销售网络及客户基础,金昌汽车计划进一步扩张售后服务,并根据客户需求不断完善售后服务流程、服务标准,提高售后服务质量,为客户提供快速的汽车维修保养、检测服务,并采用新技术增强售后服务的便捷性和多样性,进一步提升用户体验,扩大售后服务的盈利能力,为持续盈利能力提供进一步保障。

报告期内,金昌汽车业务始终保持健康、稳定发展态势,营业收入呈稳健增长,主要财务比率均保持稳定。首先,宝马作为高端品牌的佼佼者预计将长期保持竞争优势;其次,金昌汽车在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐形成了集群效应和区域性竞争壁垒;再次,浙江省经济发展良好,为居民高端汽车消费奠定了良好的基础;最后,随着汽车保有量的增长和车龄结构的老化,汽车后市场的利润将进一步释放。综上,金昌汽车未来年度保持盈利能力具有可持续性。

3、金昌汽车所经营业务盈利可持续性的风险

上市公司已在重组报告书“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险”中披露关于金昌汽车所经营业务盈利可持续性的风险:

“标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力将受到经济环境、上游汽车制造商、行业竞争格局、管理层经营策略等多重因素影响。未来宏观经济的波动将会影响汽车市场整体需求,进而影响标的公司整体销量;汽车制造商产品竞争力下降,或其产品频繁出现质量问题,有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响;未来市场竞争环境进一步加剧,若标的公司无法快速适应市场变化及客户的需求,或管理层无法在及时作出应对措施,将面临竞争力下降的风险。上述因素均会不同程度影响标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力,提请投资者注意上述风险。”

(四)中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

“上市公司已补充披露标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施。根据标的资产评估报告,本次评估过程中,已将供应商集中度较高的情况纳入评估考虑范围,并根据上述情况对折现率中的企业特定风险调整系数进行了一定调整。”

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务与技术/(二)汽车流通服务/8、采购情况”及“第四节 交易标的基本情况/五、下属公司情况/(二)重要下属公司/3、金昌汽车”中补充披露相关内容。

十三、根据报告书(草案),标的公司重要子公司惠多利农资2019年第一季度为亏损1,041.52万元。请你公司补充说明惠多利农资第一季度亏损的原因,近三年第一季度之间的业绩是否存在重大差异,本次评估值是否考虑了相关影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(一)惠多利农资2019年第一季度亏损的主要原因

(1)化肥在淡季储备期前后的价格波动

惠多利农资承担浙江、江苏、江西省内的国家化肥淡季储备任务,根据国家化肥淡季储备的有关规定及承储协议,每年冬季特定时间段内,签订承储协议的农资流通企业需采购规定数量的化肥,以备来年春耕时的市场需求。相关淡季储备补贴根据农资流通企业储备时相关资金的财务成本确定,进销差价导致的盈亏由农资流通企业自行负责。

2018年第四季度,尿素价格在供应紧张、国际上相关产品价格波动等因素作用下,价格较高。此时为国家化肥淡季储备规定的储备时段,惠多利农资累积了一定的尿素库存。在2019年第一季度,受异常天气、国内需求变化、国际上相关产品价格波动、产量恢复、流通企业库存普遍较高等因素影响,尿素价格阶段性下降,影响了惠多利农资的毛利。

(2)2019年第一季度异常天气

标的公司重要子公司惠多利农资主要从事化肥、农药、化工产品的商贸流通与综合服务业务,主要经营区域在浙江、江苏、安徽、江西、湖南、福建等省。

2019年第一季度,惠多利农资主要经营区域出现连续阴雨天气,降雨量相对往年同期大增。根据中国气象局统计,2018年12月1日至2019年3月6日的三个月间,浙江、江苏、上海、安徽、江西、湖南6省(直辖市)区域平均降水量比常年同期多了71.3%,浙江平均降水量达到1961年以来同期最多;在浙江中南部、江西中部、福建北部和湖南南部,出现了时间长达60至80天的持续阴雨天气。

受连续阴雨天气的影响的区域,农作物播种难度大,已播种作物长势较差,部分地区播种进度推迟;同时预期产量降低,这导致农户种植意愿下降、用肥意愿不强,区域市场用肥量出现下滑,进而导致区域内基层经销商备货、储货意愿低迷。在较为不利的市场环境下,惠多利农资为稳定销售规模,加大促销力度,降低销售价格,使得毛利减少。

(3)相关化工产品价格波动

同时,惠多利农资经营的纯苯等化工产品,一般在2019年初与客户签订年度销售合约,按月向签约客户销售约定数量的化工产品;为保障履约,惠多利农资一般在合约约定的每月交付日前储备现货。由于2019年1月份前惠多利农资经营的纯苯等化工产品价格出现大幅波动,导致合约约定的销售结算价格低于储备现货时的采购价格,从而出现亏损。

标的公司经营存在异常天气或自然灾害的相关风险,重组报告书“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险”中已披露异常天气、自然灾害或汇率变动等风险:

“标的公司从事的农资商贸流通与综合服务业务,下游需求与农业生产紧密相关。如标的公司主营业务所在地区发生异常天气或严重自然灾害,可能影响当地农业生产,并对当地化肥、农药的需求产生一定的影响。标的公司经营的部分商品系进口,例如进口钾肥、进口汽车等,如汇率发生重大变动,可能对该等进口商品的商贸流通业务造成一定的影响。标的公司通过主营业务区域和经营产品品类的分散,减少异常天气、自然灾害、汇率变动等对标的公司主营业务造成的潜在影响。但仍提请投资者注意上述风险。”

标的公司经营存在所经营的产品价格波动的相关风险,重组报告书“重大风险提示/ 二、与标的公司经营相关的风险”中已披露所经营的产品价格波动风险:

“标的公司主营业务收入来源于化肥、农药、汽车的商贸流通与综合服务。该等产品的价格主要受国家产业政策和进出口政策、上游原材料价格波动、市场供求状况等因素影响。近年来,受上述因素影响,化肥、农药、汽车的价格呈现出一定程度的波动。标的公司在经营中,采取了多品种经营、提升综合服务盈利能力、保持品牌与渠道优势、加大特色品类比重等措施,减少产品价格波动对标的公司主营业务的潜在影响,但仍提请投资者注意上述风险。”

(二)近三年第一季度的业绩之间是否存在重大差异

1、营业收入

农资流通服务业务第一季度会体现出一定的淡季特征,主要原因系此时我国大部分地区气温较低、且有春节假期,导致农业生产和农资产品需求处于淡季。最近三年,惠多利农资第一季度的营业收入规模相对其他三季度总体偏少。根据惠多利农资管理层报表,具体情况如下表所示:

单位:万元

注:上述一季度数据未经审计。

根据惠多利农资管理层报表,2019年第一季度,惠多利农资实现营业收入130,582.34万元。根据中企华评估出具的标的资产评估报告,惠多利农资2019年度营业收入预测数为591,311.17万元。2019年第一季度营业收入实现数占全年预测数的比例为22.08%,与最近三年水平不存在重大差异。

2、净利润

近年来,淡季储备期间内化肥价格波动较大,采购成本较高;加之农资流通服务业务第一季度会体现出一定的淡季特征,导致惠多利农资第一季度的净利润普遍较低。根据惠多利农资管理层报表,具体情况如下表所示:

根据惠多利农资管理层报表,2019年第一季度,惠多利农资实现净利润-1,041.52万元,与历史同期净利润存在差异。主要原因系化肥在淡季储备期前后的价格波动、2019年第一季度连续阴雨天气及相关化工产品价格波动,及相关化工产品价格波动。详见本回复本题“(一)惠多利农资2019年第一季度亏损的主要原因”。

(三)本次评估值是否考虑了相关影响

本次评估预测已考虑了2019年第一季度亏损因素的相关影响。

1、对于化肥在淡季储备期前后的价格波动,以及化工产品年度销售合约模式的风险,惠多利农资已从企业管理层面采取措施。根据标的资产评估报告,对于内部管理因素的相关风险,评估机构在折现率的组成因子“企业特定风险调整系数”中进行了考虑。

2、对于异常天气,根据标的资产评估报告,评估机构的假设为“假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响”。2019年初的连续阴雨天气主要影响1-3月,2019年4月之后,惠多利农资主要经营区域天气逐步恢复正常,且管理层已经采取积极的应对措施,天气因素未对标的公司的后续经营造成重大不利影响。

3、惠多利农资针对2019年第一季度亏损因素已采取应对措施,并取得一定成效。截至本回复出具日,该等亏损因素对惠多利农资后续经营未造成重大不利影响。具体情况如下:

(1)对化肥在淡季储备期前后的价格波动的应对措施

惠多利农资逐步开展尿素期货业务进行套期保值来规避风险。近年来尿素现货价格波动趋于剧烈,行业内企业经营影响较大,2019年上市的尿素期货套期保值业务可以作为规避风险的方式。参与尿素期货业务也可降低国家储备经营、冬储经营及价格大幅波动带来的风险,尿素作为较标准化的产品便于期货交割,惠多利农资可开展期现结合业务,尤其是在尿素价格面临剧烈波动时,根据所在区域的季节及需求情况,通过杠杆效应,可以降低各自的利息成本和操作难度,避免价格大幅波动带来的经营风险。

(2)对连续阴雨天气影响净利润的应对措施

2019年第一季度连续阴雨天气,属于数十年难遇的偶发事件。2019年4月之后,惠多利农资主要经营区域天气逐步恢复正常,相关农业生产恢复正常。惠多利农资抓紧时机,以提升经营质量为主线,以控风险、提质量为前提,积极谋求农资业务增长,立足扎根现有市场,全力做深、做细,巩固并提高市场份额,积极开拓工业市场、空白市场,努力扩大外进外销业务,通过分销、直销、贸易相结合方式,实现有质量有效益的增量,提高市场份额和人均规模效益。同时,优化经营模式,加强市场分析与研究、提高预判水平和快速决策能力。同时继续调整优化复合肥产品结构,加快以高价值经济作物为服务对象的高端品牌和新型功能性肥料引进推广,聚焦核心品种,提高综合技术服务营销水平,以服务为先导,做好新型农业经营主体对接销售工作,加快自有工厂的技改、提升产销规模、加大差异化产品的开发,提升自有品牌的影响力和销量。

(3)对相关化工产品价格波动的应对措施

惠多利农资、化工产品经营团队在2019年初加强行情研判,针对现有年度销售合约,一是加大直供下游工厂的车货交割业务量及上下游价格数量确定、业务毛利稳定的背靠背业务量,以提高毛利;二是尽量减少大额的提前采购,控制风险敞口库存,以规避价格大幅波动带来的风险。

(4)相关应对措施的效果

截至本回复出具日,惠多利农资的上述应对措施已取得一定成效。根据惠多利农资管理层报表,惠多利农资2019年4-7月已实现净利润1,865.30万元,与报告期内往年4-7月已实现净利润相比不存在重大差异,具体情况如下表所示:

注:上述数据未经审计。

“上市公司已补充说明惠多利农资2019年第一季度亏损的原因,及2019年第一季度业绩与近三年第一季度的业绩之间的比较情况。根据标的资产评估报告,标的资产评估已考虑惠多利农资2019年第一季度亏损因素的相关影响。”

(五)补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、标的公司评估情况”中补充披露相关内容。

十四、根据报告书(草案),标的主要子公司存在较多自然人持股及员工持股的情形。请补充披露标的主要子公司报告期内股权转让或增资是否涉及股份支付。如是,请说明上述事项对上市公司财务数据的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(一)标的主要子公司报告期内股权转让或增资是否涉及股份支付

1、股份支付的会计准则规定及构成条件

《企业会计准则第11号—股份支付》规定:“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

股份支付具有以下特征:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易,企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

2、惠多利农资在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付

(1)2017年6月,股权转让

2017年6月,惠多利农资的股权转让情况如下:

该次股权转让系惠多利农资股份代持还原,并不是为了获取职工或其他方服务,不涉及股份支付。(2)2017年10月,股权转让

2017年10月,惠多利农资的股权转让情况如下:

该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间及各员工持股平台之间的转让,并不是为了获取职工或其他方服务,不涉及股份支付。

(3)2018年9月,股权转让

2018年9月,惠多利农资的股权转让情况如下:

(4)2019年4月,股权转让

2019年4月,惠多利农资的股权转让情况如下:

该次股权转让系自然人股东与员工持股平台之间的转让,并不是为了获取职工或其他方服务,不涉及股份支付。

综上,报告期内惠多利农资的历次股权转让不涉及股份支付。

3、爱普贸易在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付

(1)2017年2月,股权转让

2017年2月,爱普贸易的股权转让情况如下:

该次股权转让系自然人股东之间的转让,为股权代持还原,不涉及爱普贸易为了获取职工或其他方服务的情况,不涉及股份支付。

(2)2017年7月,增资

2017年7月,爱普贸易的增资情况如下:

该次增资系各股东方盈余公积转增资本,不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让,因此不涉及股份支付。

(3)2018年11月,增资

2018年11月,爱普贸易的增资情况如下:

该次增资系各股东方按相同价格认缴注册资本的增加,不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让,因此不涉及股份支付。

综上,报告期内爱普贸易的历次增资或股权转让不涉及股份支付。

4、金昌汽车在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付

(1)2016年6月,增资

2016年6月,金昌汽车的增资情况如下:

(2)2017年4月,增资

2017年4月,金昌汽车的增资情况如下:

(3)2019年9月,股权转让

2019年9月,金昌汽车的股权转让情况如下:

该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间的转让,并不是为了获取职工或其他方服务,不涉及股份支付。

综上,报告期内金昌汽车的历次增资或股权转让不涉及股份支付。

(二)中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

“标的公司主要子公司报告期内股权变动或增资,并非为了获取职工或其他方服务,根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定,标的主要子公司报告期内股权转让或增资不涉及股份支付。”

(三)补充披露情况

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(五)补充披露情况

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